某有限责任公司由甲、乙、丙、丁四人出资设立,其中甲出资10万元、乙出资20万元、丙出资60万元、丁出资10万元.当股东会对与其他公司合并的议案表决时,下列情形可以通过的有（）.

本题考核点是股东会特别决议。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。股东会会议做出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。...

甲、乙、丙共同出资设立了一有限责任公司,一年后,甲拟将其在公司的全部出资转让给丁,乙、丙表示不同意.下列解决方案中,符合公司法律制度规定的有（）.

【解析】有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资时，其他股东半数以上不同意转让的，不同意转让的股东应当购买该转让的出资；如果不购买，视为同意转让。

甲公司因欠付货款被乙公司申请法院强制执行,法院决定对甲公司所持丙有限责任公的股权予以强制执行.丁公司（非丙公司的股东）表示愿意受让该项股权.根据公司法律制度的规定,下列表述中,正确的有（）.

【解析】人民法院依照强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

甲、乙、丙、丁共同出资设立了一有限责任公司，注册资本为50万元，下列说法错误的是()。

本题考核有限责任公司的相关规定。根据《公司法》的规定，董事、高级管理人员不得兼任监事。甲担任执行董事的，不能再兼任公司的监事。

甲、乙、丙于2000年2月分别出资50万元、30万元、20万元设立一家有限责任公司，2002年4月丙将其部分出资额依法转让给丁。2004年6月查实甲在出资时将仅值20万元的机器设备虚报为50万元。根据规定，除甲应补交其差额外，乙、丙和丁均应对其承担连带责任。()

本题考核股东出资的规定。根据规定，有限责任公司成立后，发现作为出资的非货币资产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。本题丁并非公司设立时的股东，因此，丁是不需要为此承担...

甲、乙、丙三个企业出资成立了一家有限责任公司，一年后丙与丁达成协议，将其在该公司所拥有股份转让给丁。对此，甲和乙均不同意，则丙应当取消与丁的股份转让协议。()

根据规定，有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资；如果不购买，视为同意。

甲、乙、丙三人共同出资成立了一家有限责任公司。甲、乙的出资各占20%，丙的出资占60%。现丙与丁达成协议，将其在该公司拥有的股份全部转让给丁。对此，如果甲和乙都不愿购买，丙应当取消与丁的股份转让协议。()

本题考核有限责任公司出资额的转让。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经其他股东的过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。

甲、乙、丙、丁共同设立A有限责任公司,丙拟提起解散公司诉讼.根据公司法律制度的规定,丙拟提出的下列理由中,人民法院应予受理的是（）.

【解析】股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照为进行清算为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。

甲、乙、丙、丁拟共同投资设立一个有限合伙企业,甲、乙为普通合伙人,丙、丁为有限合伙人.各合伙人经协商后草拟了一份合伙协议.该合伙协议的下列约定中,符合合伙企业法律制度规定的有（）.

【解析】（1）选项A：有限合伙人丙不得以劳务出资；（2）选项B：普通合伙人对外转让出资时，先看合伙协议的约定，未约定的，才须经其他合伙人一致同意；（3）选项C：有限合伙人丁不得执行合伙企业事务；（4）选项D：普通合伙人、有限合伙人能否同本合...

外国投资者甲公司向乙公司协议购买其持有境内丙公司的股权，并将丙公司变更设立为外商投资的丁公司，并购后丙公司的债权和债务应由()。

本题考核并购后的债权和债务承继。根据规定，外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业继承被并购境内公司的债权和债务。

甲、乙、丙、丁投资成立了一普通合伙企业，甲执行合伙事务，甲把应当归合伙企业的利益据为己有，此时甲应该把利益退还合伙企业，同时赔偿合伙企业由此造成的损失。()

本题考核违反《合伙企业法》的法律责任。根据规定，合伙人执行合伙事务，或者合伙企业从业人员利用职务上的便利，将应当归合伙企业的利益据为己有的，或者采取其他手段侵占合伙企业赋产的，应当将该利益和财产退还合伙企业；给合伙企业或者其他合伙人造成...

甲、乙、丙、丁四人设立一家有限合伙企业，丁是有限合伙人。后经协商约定由丁执行合伙企业的事务，其余三人不再执行合伙企业的事务。该约定违反合伙企业法的有关规定。()

本题考核有限合伙企业的事务执行。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

甲、乙、丙、丁成立一普通合伙企业,1年后甲转为有限合伙人.此前,合伙企业欠银行债务30万元,该企业直至合伙企业因严重资不抵债被宣告破产仍未偿还.对该30万元银行债务的偿还,根据合伙企业法律制度的规定,下列选项中,正确的是（）.

【解析】（1）甲：普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任；（2）乙、丙、丁：合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。

甲、乙、丙、丁设立一个有限合伙企业,其中甲、乙为普通合伙人,丙、丁为有限合伙人.1年后,甲转为有限合伙人,同时丙转为普通合伙人.合伙企业设立之初,企业欠银行50万元,该债务直至合伙企业被宣告破产仍未偿还.下列关于该50万元债务清偿责任的表述中,符合合伙企业法律制度规定的是（）.

【解析】（1）甲：普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任；（2）丙：有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

甲、乙、丙三个自然人设立一普通合伙企业，企业经营期内，甲欲将其企业财产转让与丁，同等条件下乙、丙享有优先于丁的购买权。（）

根据规定，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。